東芝の不適切会計、神戸製鋼のデータ改竄、スルガ銀行の不正融資問題など、企業不祥事が続いています。そうしたこともあり、上場企業のガバナンス（統治）体制の改革が大きなテーマとなっています。
　取締役の大多数が社内出身者であることが、不祥事発生の一因になっているのではないかということから、一般株主、あるいは社会からの視点を会社の意思決定に入れるべきだということで、社外取締役の存在がクローズアップされています。

　こうした考え方に対し、著名な経済学者である岩井克人氏は以前、日本経済新聞のインタビューで次のように述べていました。
　「社外取締役の義務化といった外形的な統制制度を整備しても限界がある。会社のガバナンスは究極的に、経営者、さらには従業員の倫理性によって支えられているからである。」

　会社ガバナンスの最終的な砦は外形的な統制制度ではなく、社内の役員、従業員の倫理観だというのです。東芝は社外取締役の整備などでガバナンスの優等生といわれていただけに、この言葉は説得力を持って我々の胸に響きます。

　社外取締役等の外形的な統治制度が不要というわけではありません。もし不祥事が起きた時に、標準とされる外形的な統治制度が不十分であれば、不祥事発生の原因は統治体制の欠如に帰せられてしまうからです。（つづく）

（記事提供者：（株）日本ビジネスプラン）