上場企業で社外取締役が増加しています。これまで日本企業の取締役は社内の生え抜きがほとんどで、意思決定が内向きになり過ぎると、かねて批判されていました。社外取締役の数を増やし、取締役会に社外の多様な意見を反映させようというものです。そこで、社外取締役の果たすべき役割を投資の意思決定とトップの選任について考えてみます。

 投資の意思決定では、採算性があると判断されれば投資を行い、採算性がなければ投資を行いません。情報量の違いによる若干の相違はあるかもしれませんが、合理的判断をする限り、そこに、社内取締役と社外取締役に本質的な差異は生じないはずです。違いが生じるとしたら、投資できずに余ったキャッシュの使い方にあります。

 社内取締役は入社以来ずっと同じ会社に勤務し、会社に愛着を持ち、多くの仲間が社内にいますから、会社の存続を第一に考えます。会社の外部環境はどのように変化をするか分かりません。ですから、社内取締役はまさかのときに備えて、余剰キャッシュをできるだけ蓄え、社内留保を多く持とうという発想をしがちです。一方、社外取締役は会社内で人生を送ってきたわけではありませんから、株主あるいは一般投資家の利益を社内取締役より強く意識します。そこで、投資に使い切れない余剰キャッシュが生じれば、社内留保よりも配当等の株主還元を優先することになります。

 今まで、日本の企業は社内留保に偏りすぎる傾向があったので、社外取締役の増加が社内留保と株主還元のバランスの改善につながることが期待されます。(つづく)

(記事提供者:(株)日本ビジネスプラン)